8月17日，正业设计股份有限公司（以下简称“正业设计”）将迎来创业板上市委审议。据悉，这是正业设计第二次冲击创业板上市，此前公司曾在年7月申报创业板，但于年3月撤回。
实控人取现金借钱给弟弟收粮
招股书显示，正业设计主要从事农业工程及水利等其他涉农工程的全过程工程咨询服务，具体包括工程勘察、工程设计、规划咨询、测绘、监理等，公司的主要客户包括政府部门及其下属机构、国有企业等。
年至年（报告期），正业设计分别录得主营业务收入1.62亿元、1.61亿元和1.68亿元，同期净利润分别为.78万元、.66万元和.66万元。公司报告期内历年收入超过90%来自黑龙江省内。
杜振宇直接和间接持有正业设计76.02%的股权，为公司控股股东。范国连持有正业设计15.71%的股份，杜振宇和范国连为夫妻关系，二人合计持有公司股份的比例为91.73%。此外，杜姣朴女士为杜振宇和范国连之女，担任公司董事。杜姣朴直接和间接持有的股权比例为1.59%，系杜振宇的一致行动人。值得一提的是，杜振宇、范国连、杜姣朴一家三口均有澳大利亚永久居留权。
杜国建系杜振宇之弟，长期从事粮食贸易，俗称“粮贩”，主要经营模式为从农民或其他粮贩处收购粮食，囤积后择机销售给下游粮食加工企业或其他大型粮贩等。
~年，杜国建向杜振宇共计借款万元，用于粮食收购，其中含银行取现借款万元。而杜振宇所借的资金主要来自公司分红。
深交所在首轮问询回复中提到，杜国建账户发生大额取现合计万元，且杜振宇账户取现的万元并未直接存入杜国建账户，正业设计解释取现的原因为杜国建全部用于现金收粮，同时，报告期内杜国建未保留买卖粮食的凭证。而杜国建在可获得杜振宇万元的长期借款用于收粮情况下，仍将自有及亲属5套房产持续抵押申请银行贷款57万元用于收粮。
据此，深交所在首轮问询回复中要求正业设计说明杜振宇通过取现万元而非转账方式向杜国建借款进行收粮的原因及合理性，杜国建大额资金取现用于粮食买卖业务是否符合行业惯例及商业合理性；其未保留粮食买卖凭证的原因及合理性等问题，并质疑杜振宇是否存在为正业设计体外循环虚构收入、体外代垫费用或商业贿赂的情形。
正业设计回复称，因地域特征，东北农村地区仍普遍使用现金结算，在粮食买卖业务中，农户更倾向于“一手交钱一手交货”，当场确认粮食质量及交易意向，交易完成即实现钱货两清。而杜建国作为一名粮贩，受教育程度较低，规范意识不强。在业务发展过程中没有专职财务人员，也没有留存买卖凭证，业务盈亏主要通过个人估算，缺乏保存粮食买卖凭证的需求。同时，正业设计结合杜国建存粮情况表示公司不存在体外循环虚构收入、体外代垫费用或商业贿赂的情形。
但是，深交所认为“发行人及中介机构针对二人大额资金流水用途的合理性、杜国建粮食买卖业务的真实性未予以合理解释”，在第二轮问询回复中继续追问杜振宇大额取现、转账并借予杜国建收粮的合理性。
图源：正业设计第二轮问询回复
正业设计为此再次强调，“杜振宇、杜国建大额资金流水用途具有合理性、杜国建粮食买卖业务具有真实性，发行人实际控制人杜振宇借与杜国建资金用于粮食贸易业务，真实合理”“杜国建收粮业务发生的季节性、收付款频率，现金支取的金额、频率符合其行业性特点，不存在异常情况”“发行人报告期内相关内控制度健全并有效执行，公司财务核算真实、准确，发行人不存在通过杜国建为发行人代垫成本费用以及通过杜国建进行商业贿赂的情形”。
据悉，年后，杜振宇要求杜国建归还全部借款，至年4月借款已全部清偿，杜振宇将杜国建归还后的闲置资金用于购买理财产品、购置房屋及装修款、换购外汇和个人消费等。
实控人曾和行贿人员有交集
银柿财经记者在中国裁判文书网查询到一份案号为（）黑刑初号的《宝清县善水勘测设计有限公司、王广林单位行贿一审刑事判决书》。
该判决书显示，黑龙江省克山县人民法院经审理查明：被告单位宝清县善水勘测设计有限公司（以下简称“善水公司”）在成立之初业务量小，作为公司副总经理的王广林找到正业勘测设计集团有限公司（以下简称“正业公司”）的董事长杜某，提出能不能给他们公司点活干，杜某表示同意。年9月5日，正业公司与善水公司签订了工程勘测设计合作合同，正业公司把与克山县田间工程建设项目领导小组签订的克山县年田间工程建设项目技术服务合同的工程转给了善水公司。年11月末，克山县发展和改革局局长王某给正业公司董事长杜某打电话，说他们单位要购置打印机、电脑等办公设备，同时还要处理执行费，想让正业公司处理费用。杜某遂给王广林打电话告诉他此事，并让王广林与王某联系。年11月15日，王广林在公司支款30万元，并在哈尔滨正业公司附近将装有30万元现金的文件袋放在王某越野车的后座上。
最终法院判决善水公司和王广林犯单位行贿罪，善水公司被处罚金人民币十二万元，王广林拘役六个月，缓刑八个月。
图源：中国裁判文书网
在首轮问询中，深交所也提到了该起案件，证实了其中涉及的正业公司杜某即为杜振宇。
图源：正业设计首轮问询回复
正业设计在回复克山项目转让给善水公司的原因及合理性时称，年8月，正业设计以91.68万元的价格与克山县田间工程建设项目领导小组签订《技术服务合同》。同年9月，因“期间项目较多，测量等工作量较大且客户对工期要求较紧，为提高效率，发行人拟针对部分项目进行劳务采购”，经与善水公司协商以87万元的价格将克山项目年田间工程建设项目的勘测设计工作委托给善水公司。正业设计同时表示，“发行人系基于正常业务需要而向善水公司采购劳务，具备商业合理性”“根据克山县法院、克山县检察院出具的证明文件及复函，上述行贿及刑事处罚均不涉及发行人或发行人控股股东、实际控制人”。
此外，银柿财经记者注意到，杜振宇和王广林在黑龙江正业建设有限公司（现已更名为黑龙江禹顺建设有限公司，以下简称“正业建设”）曾有交集。年3月至年11月期间，正业建设为正业设计子公司。年，正业设计筹划资本运作，开始进行整改及规范运作，鉴于正业建设与正业设计不属于同一行业，因此，为突出主业，剥离非主业资产，年11月，正业设计将持有的正业建设全部股权转让给发行人实际控制人杜振宇。
年，杜振宇希望集中精力到正业设计的生产经营，同时正业建设经营规模较小，收入仅在万元左右，长期处于微利或亏损状态，因此，杜振宇拟将正业建设控股权对外转让。经协商，唐臣、王广林愿意受让正业建设的股权。年7月初，杜振宇与唐臣、王广林分别签订了《股权转让协议》，股权转让价格为1元/股，但正业建设由于持续亏损，净资产已不足1元/股，年12月，杜振宇与唐臣、王广林分别签订了《股权转让协议之补充协议》，对原有股权转让价格进行调整，约定唐臣的股权款由万元调整为.60万元，王广林的股权款由万元调整为万元。
值得注意的是，在年7月~8月，范国连、杜振宇合计取现万元，深交所就此要求正业设计“说明上述现金去向，是否直接或间接用于支付上述股权转让款，是否存在其他利益安排的情形”。
正业设计回复称，“年1~7月，范国连、杜振宇收到正业设计分红款万元，由于其存在现金需求，因此在7月~8月期间，范国连、杜振宇连续大额取现”“取现去向主要包括清偿债务、境外汇款、购置红酒及白酒、购置美容院美容设备、房屋装修、其他个人消费等支出，不存在取现后直接或间接用于支付正业建设股权转让款的情形”。
而对于年7月杜振宇转让正业建设股权后，正业设计与正业建设多名技术人员重合的原因及合理性，正业设计则回复称，系正业建设单方面冒用正业设计相关人员。
图源：正业设计首轮问询回复
同时，王广林简历显示，其曾在正业设计任职。
图源：正业设计首轮问询回复。
正业设计能否成功过会，银柿财经记者将持续
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